Créer une petite SARL en Suisse

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Créer une petite SARL en Suisse
à améliorer débutant
2021/04/22 ⚒⚒ 2021-04-22
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Catégorie: Création et gestion d'entreprise


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  • Qualité: à améliorer
  • Difficulté: débutant

Créer une SARL est un processus relativement complexe pour un-e novice et comprend plusieurs étapes de planification et de démarches. Dans cet article, on note divers éléments rencontrés dans un processus assisté et piloté par une entreprise de conseil.

Voir aussi:

1 Éléments principaux pour la démarche de création d'une petite SARL

On retrouve plusieurs check-lists ou résumés en ligne.

Le Portail PME de la confédération publie une check-list (faite par le SECO) non exhaustive, que nous reproduisons partiellement et légèrement reformulé:

  1. Déterminer le nom ("raison sociale")
  2. Définir le capital social (au moins CHF 20'000.-), versement en espèces et/ou en nature. Cette somme est normalement divisée en parts de 100CHF.
  3. Choisir les associés et la direction
  4. Choisir une banque pour ouvrir un compte bloqué pour verser le capital social
  5. Vérifier que la raison sociale est acceptable (pas d'autre entreprise ayant un nom similaire dans la même branche) et définir le but de la société.
  6. Rédiger l'acte constitutif, les statuts, etc.
  7. Remettre les actes constitutifs au notaire et au registre du commerce pour le contrôle, éventuellement pour la correction
  8. Inscription au registre du commerce
  9. Libération des parts sociales auprès de la banque (sur présentation de l'extrait du registre du commerce)
  10. Annonce auprès de l'Administration fédérale des contributions pour la TVA.

A faire plus tard

  • Si vous avez du personnel (en tant que fondateur, vous comptez également comme employé): inscription auprès de la caisse de compensation AVS et conclusion des contrats pour les assurances obligatoires LPP et LAA si nécessaire.

Concrètement, à titre d'exemple (à développer), dans notre cas, on a noté les éléments suivants:

  1. Déterminer un but suffisamment exhaustif, clair et pas vague (voir Créer une start-up en Suisse)
  2. Choisir un nom (voir Créer une start-up en Suisse). La raison sociale doit obligatoirement finir par "SARL", donc par exemple "Poisson Infrarouge Sàrl". On conseille de choisir un nom compatible adresse Internet et qui n'existe pas déjà dans un domaine connu. Il faut aussi vérifier dans le registre de commerce suisse (Zefix) qu'il n'ait pas une entreprise ayant un nom similaire et qui opère dans le même domaine.
  3. Choisir et réserver un ou plusieurs domaines Internet. A priori, il devrait être identique ou presque au nom de la société. Si ce n'est pas possible, on conseille de réserver plusieurs adresses. Donc par exemple poisson-infrarouge.com et poissoninfrarouge.com', ensuite "poisson-infrarouge.ch", etc. On conseille de prendre une option minimale pour une année sans hosting (au cas où le nom est refusé par le registre de commerce), cela coûte entre 9 et 10 CHF pour une adresse .com ou .ch et peut coûter beaucoup plus pour un domaine exotique.
  4. Calculer les frais de création et les frais fixes pour une année (location de coworking, assurances, hébergement Internet)
  5. Contacter une entreprise qui s'occupe des formalités (voir Créer une start-up en Suisse)
  6. Établir le siège (adresse). Si vous désirez avoir une autre adresse que votre adresse privée, on conseille d'examiner les offres dans un espace de co-working (voir Créer une start-up en Suisse)
  7. Annoncer l'adresse de la raison sociale à la poste (si vous utilisez déjà une domiciliation). On peut faire cela en ligne ou dans une agence.
  8. A option, faire authentifier une carte d'identité à la poste pour pouvoir ouvrir un compte de consignation bloqué. Sinon aller dans l'agence de la banque.
  9. Choisir une banque pour le compte bloqué (consignation du capital social) et pour le futur compte de la société (c'est plus simple de prendre la même). Le processus est assez long, car il faut soit prendre RDV avec un conseiller, soit trouver directement un formulaire à remplir pour le compte de consignation. Il ne faut pas sous-estimer le temps qu'il faut pour cela. Voir par exemple, les Compte de consignation de capital où le lien amène vers un questionnaire qui vend en même des services bancaires à utiliser une fois l'entreprise crée. La banque vous demande ensuite de réfléchir déjà aux services que vous pensez associer au futur compte.
  10. Créer des signatures légalisées dans un format exigé par le registre de commerce. A priori, c'était faisable chez le registre de commerce, mais on n'a pas réussi à obtenir un RDV, donc on a pris RDV chez un notaire (en lui expliquant que c'est pour le registre de commerce).
  11. Joindre une attestation de domiciliation au dossier à soumettre au registre de commerce. Elle doit comprendre les noms et fonctions des signataires de ce document obtenu de votre co-working space. Il était possible de les annoter à la main.
  12. Vérifier (ou annoter) le formulaire soumis au registre de commerce. Dans le notre, il manquait les droits de signature, mais il était possible des les annoter à la main.
  13. Attendre la publication dans la feuille d'avis et/ou sur le site https://www.zefix.ch/
  14. Trier la publicité pour assurances etc. que vous allez recevoir. Certaines organisations offrent des services combinés (détails plus tard)
  15. Libérer l'argent de consignation et ouvrir un compte bancaire: Normalement cela se fait avec la même banque qui a consigné le capital social. Il convient aussi de commander une carte de retrait, plus au moins une carte de crédit pré-payée (la limite correspond au montant versé dessus). Comptez deux semaines avec l'UBS.
  16. Remplir un formulaire d'assujetissement pour la taxe professionnelle communale.
  17. Choisir un logiciel de comptabilité (compatible avec la loi suisse) est une option, mais recommandé pour faciliter l'administration. Pour le moment, on penche sur Bexio.
  18. S'annoncer à la TVA
  19. (A option). Adhérer à une association professionnelle.
  20. (A option). Choisir un prestataire de services pour toutes (ou presque toutes) les assurances. Typiquement soit une association professionnelle, soit un assureur.
  21. Choisir une caisse de compensation pour l'AVS

On ajoutera des détails, y compris des extraits des statuts, etc. une fois inscrit au registre de commerce.

2 Assurances

Il existe deux types d'assurances:

  • les assurances sociales pour l'entrepreneur et les éventuels collaborateurs
  • les assurances d'entreprises.

Le portail PME liste environ 21 types d'assurances.

2.1 Survol des assurances sociales

Rappelons que «Les propriétaires de sociétés anonymes ou de Sàrl sont des entrepreneurs et, en même temps, leurs propres employés. Pour les assurances sociales, ils sont donc considérés comme des travailleurs dépendants. Dans ce cas, la plupart des assurances sont obligatoires.» Assurances sociales et assurances pour l'entreprise (Portail PME, août 2020).

On cite aussi le memento officiel du site avs-ai.ch sur Assujetissement à l'assurance «En tant qu’employeur, vous devez payer pour vos collaborateurs des cotisations à l’assurance-vieillesse et survivants (AVS), à l’assurance-invalidité (AI), au régime des allocations pour perte de gain (APG), à l’assurance-chômage (AC) et à la prévoyance professionnelle (PP). Vous devez aussi assumer pour eux des cotisations pour les allocations familiales (sauf dans le canton du Valais). En outre, vous devez prendre en charge l’intégralité de la prime de l’assurance contre les accidents et maladies professionnels. En revanche, la prime de l’assurance contre les accidents non professionnels est à la charge des salariés et est déduite du salaire»

Les associés d'une SARL doivent recevoir un salaire au lieu de toucher des dividendes disproportionéées ! On cite le mémento Cotisations salariales à l’AVS, à l’AI et aux APG « 10e) les bénéfices, jusqu’au montant du salaire usuel dans la branche d’activité, des salariés titulaires de droits de participation qui ne perçoivent pas de salaire ou un salaire inhabituellement bas pour le travail effectué, et qui touchent simultanément des dividendes manifestement disproportionnés»

Les retraités qui bénéficient d'une retraite doivent aussi cotiser au-delà d'une franchise. (1400 francs/mois ou 16800/an). Donc si on gagne par exemple 3000.- CHF/mois on doit payer l'AVS pour 1600 CHF.

Salaires minimes: Lorsque le salaire déterminant ne dépasse pas, pour chaque emploi, la somme de 2 300 francs par année civile, les cotisations ne sont prélevées qu’à la demande de l’assuré

Les charges sont à verser à diverses organisations:

  • AVS + AI + APG : caisses de compensation. A payer à la fin de chaque trimestre.
  • Prévoyance professionnelle (PP): Différente selon les branches
Employeur Employé Total Instances Remarques
Assurance vieillesse (AVS) 8.7%
Assurance invalidité (AI) 1.4%
Allocation pour perte de gains (APG) 0.45%
Total AVS/AI/APG 5.275% 5.275% 10.55% Caisse de compensation. Chaque Canton a en principe une caisse. A Genève c'est l'office cantonal des assurances sociales (OCAS). Toutefois, il existe d'autres options. Les retraités doivent côtiser s'ils gagnent plus que 1400 francs/mois ou 16800/an.
Assurance chômage (AC) Obligatoire
Prévoyance professionnelle (PP) Obligatoire à partir d'un salaire annuel de CHF 21'330.
Accidents et maladies professionnelles (LAA) Obligatoire
Accidents non professionnelles - Obligatoire dès 8 heures de travail par semaine
Assurance maladie -
Allocations familiales ? - caisse de compensation pour allocations familiales Obligatoire.

Minimum fédéral: 200CHF/enfant de moins de 16ans, 250 CHF pour jeunes en formation de 16 à 25 ans. Les Cantons peuvent fixer des montants plus élevés: A Genève entre 300 et 500 + une allocation de naissance.

2.2 Assurances d'entreprises

La plupart des assurances sont facultatives lorsque vous ne possédez pas de locaux. Leur coût est relativement faible (contrairement aux assurances sociales). Ci-dessous on liste les plus importants.

Coût Remarques
Assurance responsabilité civile d'entreprise (RC) Peut comprendre les risques suivants divers. Notamment les dégâts par installations, exploitation, produits. faible Obligatoires pour certaines branches
Assurances de choses (assurance immobilière et bien mobiliers) Ces assurances couvrent des dommages naturels, incendies, effractions, etc. au bâtiment et aux objets mobiles dans (et hors?) bâtiment. faible Facultatif
Assurance d'interruption/perte d'exploitation Couvre les pertes suite à une interruption: Frais directs et pertes de bénéfice faible Facultatif
Assurance juridique Finance les frais qui découlent de procédures juridiques engagées pour défendre les droits (lesquelles ?) Facultatif
Assurances machines, informatique etc. Ce type d'assurance couvre les dommages subi par machines, instruments ou autres dispositifs technique par l'entrepreneur ou un tiers. Facultatif
Assurance indemnités journalières (collective) en cas de maladie Finance l'incapacité de travail du à une maladie. Cette assurance est très importante pour l'entrepreneur lui-même. (L'assurance accident, par contre, finance ce risque. ) Facultatif

2.3 Logiciels

  • Swissdec.ch est une plateforme qui permet de communiquer les salaires à la plupart des caisses de compensation. (Si on a bien compris) elle fournit aussi une interface à un certain nombre de logiciels de gestion de personnel et de comptabilité. (point à développer)


3 Budget

3.1 Budget de création

Pour créer une SARL il faut compter au moins CHF 2000.- (chiffre à vérifier)

exemple frais de création au sens étroit du terme
Coût Explications
Aide à la création 500.- Prix https://www.entreprendre.ch/

C.f. Créer une start-up en Suisse pour d'autres alternatives

Validation carte d'identité 0.- A faire dans un bureau de poste (CHF 25.-), ou gratuitement dans la banque concernée
Réservations de nom de domaine 24.- Pour trois domaines sans hosting pour le moment (chez Infomaniak)
Légalisation de signature 150.- CHF 50.- ou plus par associé
Frais bancaires consignation 200.- (à confirmer)
Registre de commerce 800.- Plus ou moins, la somme précise dépend de la nature de la SARL et du type de dossier (?)
Coworking space et domiciliation 220.- 1 mois: co-working 4j/mois (120.-), domiciliation avec boite à lettres (90.-), casier (10.-).
Total ~2000.- Approximativement
exemple frais d'installation (phase moins productive)
Coût Explications
Coworking space et domiciliation 440.- Environ 2 mois
Logo/cartes de visite/papier à lettres (à discuter)
Site web, identités en ligne, etc. (par nos propre soins, mais à facturer)
Autoformation en gestion 0.- Difficile à facturer à moins de suivre des cours

3.2 Budget première année

Il faut s'assurer de pouvoir couvrir au moins les frais fixes., au moins environ CHF 3500.- avec une formule minimale de coworking et en ne payant pas de salaires pour la gestion. Sans coworking et sans salaires, il n'y a aura très peu de coûts. Le coût de gestion pourra être facturé en fonction des revenus.

Exemple frais fixes
Détail mensuel Annuel
Coworking co-working 4j/mois (120.-), domiciliation avec boite à lettres (90.-), casier (10.-). 2640.-
Hébergement Internet A définir 150.-
Assurances entreprise A définir. Pour une petite société de services sans locaux, le coût sera assez faible. ?
Logiciel de comptabilité A définir (environ 50/mois) 600.-
Gestion A discuter entre associés (peut être 0.-, volontariat des associés) 1000.-
Cotisations Organisations professionnelles (abonnements individuels, à discuter) 500.-
Frais de consultation A discuter entre associés (probablement 0.-) 0.-
Frais officiels ? ?
Frais bancaires Frais de compte souvent gratuits la première année, une carte de crédit =
Total ~5000.-

On pense faire des budgets pour chaque projet, c.-à-d. on les considère comme des entreprises temporaires qui fournissent un résultat (service et/ou produit) à un certain coût facturé. Un projet doit normalement financer des salaires temporaires ou du sous-traitement, plus 5-40% de overhead (selon la nature et la taille du projet) qui financeront des frais fixes, des frais de fonctionnement généraux (logiciels, matériel, conférences, voyages, etc.), des réserves, et des gains de 5% au moins. Les réserves peuvent être utilisées pour une éventuelle expansion (par exemple, un bureau dans un co-working space).

4 Les statuts

Selon le portail PME, «Les statuts d'une firme doivent inclure au moins sa raison sociale, son but, son siège, son capital social et de la somme libérée par chaque associé. [...] Le terme "statuts" se réfère aux normes juridiques élémentaires qu'une société présente. Pour les deux formes juridiques, la législation a imposé des exigences de base (SA: art. 626 et suiv. CO; Sàrl: art. 776 et suiv. CO). De plus, les statuts doivent être établis par acte authentique.» Donc on répète les éléments obligatoires:

  1. Raison sociale, but et siège de la société
  2. Montant du capital social et de la somme libérée par chaque associé

Il est fortement conseillé d'inclure plein d'autres éléments, par exemple les suivants:

  1. Droits et devoirs des associés, ainsi que le rôle et le fonctionnement de l'assemblée
  2. Nature de la gestion, y compris élection et révocation des gérants, pouvoir des gérants
  3. Modalités d'augmentation de la part sociale et la cession des parts
  4. Pour une SARL plus large, il faut un organe de révision
  5. Comptabilité et dividendes
  6. Liquidation

Le portail PME met à disposition un statut type SARL. En gros il faut veiller à ce que les structures de pouvoir et les devoirs des associés et gérants soient clairs.

Si vous utilisez une société de création d'entreprise bon marché, vous allez obtenir un contrat type (donc vous ne participez pas à la rédaction des statuts). Par contre, une fois la société crée, vous pouvez les modifier.

5 Impôts

5.1 Survol des impôts

Le guide du créateur d'entreprise du Canton de Genève (p. 59) liste les impôts principaux suivants (dont nous avions copié plusieurs extraits ci-dessous, parfois avec des modifications).

Eléments soumis et types d’impôts Autorités Commentaires
Création d’une entreprise sous la forme d’une société (S.A., S.à.r.l.) : droit de timbre d’émission Confédération Ne sont pas soumis au droit de timbre d’émission : Les droits de participation émis lors de la fondation ou augmentation de capital d’une SA ou SARL à concurrence des premiers CHF 1’000’000.- de capital.
Bénéfice net : impôt fédéral direct, impôts cantonaux et communaux Confédération/Canton Imposée sur l’ensemble du bénéfice net. Il faut donc tenir un comptabilité "correcte". Il existe des limitations pour les déductions.

A Genève, le taux est de 16.28% en 2020 (Confédération=8.50%, Canton et Commune = 7.78%).

Il est possible de demander une exonération pour une entreprise nouvelle (dossier à déposer)

Capital et réserves (personnes morales) : impôts cantonaux et communaux

Canton

A Genève, depuis la période fiscale 2020, l’impôt cantonal de base s’élève de manière ordinaire à 1.8‰ (taux global de 4.00‰ en Ville de Genève pour l’impôt cantonal et communal cumulé).
Propriété immobilière : impôt cantonal Canton
Distribution de bénéfice  : impôt anticipé (impôt de garantie) Confédération Les distributions faites par les sociétés suisses à leurs actionnaires (ou équivalent) font l’objet d’une retenue à la source de 35%.
Transactions sur titres : droit de timbre de négociation Canton
Livraisons de biens et prestations de services : taxe sur la valeur ajoutée (TVA)

Confédération

C.f. Ci-dessous
Chiffre d’affaires et autres facteurs de production : taxe professionnelle communale

Communes

A Genève, Un taux de 0,1‰  à 6,0‰ est appliqué au chiffre d’affaires selon la nature de l’activité    de l’entreprise. Le coefficient de taxation du loyer est de 5‰ pour les locaux occupés professionnellement, tandis que la taxe par employé s’élève à CHF 10.-. Le niveau de la taxe varie selon les communes.
Actes juridiques : droits d’enregistrement Canton

5.2 La TVA

Une entreprise qui à un chiffre d'affaires supérieure à 100'000 CHF avec des particuliers ou entreprises domiciliés en Suisse doit s'affilier à la TVA.

On peut choisir parmi deux méthodes

  • Un calcul précis de toutes les factures émises moins les factures payées. On paye donc la différence.
  • Un pourcentage du chiffre d'affaires (CA) qui diffère selon la branche

Une fois enregistré auprès du registre du commerce, on peut s'inscrire avec un formulaire en ligne de 5 pages:

Décompter la TVA en ligne

La confédération offre un service en ligne gratuit pour les payments. Selon leurs FAQ:

  1. AFC SuisseTax est la version qui comprend toutes les fonctionnalités.
  2. Décompte TVA easy (à partir du 1.1.2021) est un nouveau service en ligne remplace le formulaire papier classique par une forme simplifiée, sans compte individuel et avec un enregistrement simple.

La page officielle Décompter la TVA en ligne énumère les fonctionnalités des deux systèmes mis à disposition, "Décompte TVA easy" et "AFC Suisse Tax"

5.3 Taxe professionnelle communale

Lors de la création, votre commune vous envoie les informations nécessaires.